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http://kolmogolovi.blogspot.tw/2014/03/revol-20140323-Gewalt.html
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[1] 樂陞獨董終於出面 發表10點聲明, 中央社記者韓婷婷, 2016-09-02
http://www.cna.com.tw/news/firstnews/201609020274-1.aspx
百尺竿頭收購樂陞案破局，市場一度將矛頭指向 3位來頭不小的獨立董事，認為未善盡監督之責。今天 3位董事終於出面發表10點聲明，強調對公開收購並沒有駁回權。[2] 陳文茜閃辭樂陞獨董 po給許金龍公開信, 中央社記者韓婷婷, 2016-09-07
樂陞 3位獨立董事尹啟銘、陳文茜、李永萍於今天下午共同聯合發表10點說明，指出日商百尺竿頭未付成本，莫名進入，又離奇離開市場，至今其緣由，為何進入？為何違約？尤其違約前 7天還又煩勞中信銀行，再向金管會申請交付金額日期再展延，其動機至今成謎。
聲明指出，期待檢調單位查市場是否有不當違法操作，同時樂陞是無預警被購併對象，百尺竿頭能否夠格收購是投審會裁定。獨立董事依法並沒有駁回權，最終對公開收購做出「中立建議」，不鼓勵也不反對。
樂陞3位獨立董事聯合聲明稿內容如下：
1、自5月樂陞科技收到中信銀行送達日商「百尺竿頭」將於市場以128元/股公開收購3萬8000張(約25.7%股份)的樂陞科技股票後，創業16年的公司，即陷入風雨飄搖中。且1個月之後股價即陷入上下波動，在沒有任何訊息下，2次市場上出現同一證券公司集中大量放空。
我們期待檢調單位查明，市場是否有不當違法操作，包括內線交易，甚且以公開收購之名，再放空，終而惡意違約炒作股票之嫌。
2、百尺竿頭不是樂陞主動尋找的入主策略夥伴，樂陞是無預警被併購對象，樂陞科技自始即為無預警被通知的被併購對象。
號稱公開收購者「日商百尺竿頭」是以透過「中信銀行」用專人送達一紙告知書，且由於公開收購股份達3萬8000張(約25.7%股份)，高於經營團隊董監事6.25%持股，等同經營權面臨喪失的危機。日商百尺竿頭絕對不是目前部分媒體所報導的樂陞科技自己主動尋找的入主策略伙伴。
3、獨立董事組成之審查會議曾尋求最專業律師及會計師事務所。樂陞科技3位獨立董事針對此無預警被併購案，依法立即召開臨時董事審查會議，在委託普華商務法律律師事務所（PWC)及KPMG諮詢公司（安侯建業會計師事務所所屬KPMG集團成員）後，專業建議在既有法律規定之下，日商百尺竿頭公司作為外資，是否為適格收購之公司，依法由投審會裁定。
至於日商百尺竿頭公司提出之條件是否符合公平、合理性，才由獨立董事組成審查會向股東提出「建議」。獨立董事審查會因此將主要責任放在判斷收購股價是否合理、公平，於是委託專業會計機構 KPMG諮詢顧問公司進行鑑價。
4、據KPMG諮詢公司鑑價(報告書日2016.6.6)，當時樂陞科技股價104至105元，由於公開收購者可能取得經營權，建議收購價格在116.7元至139.1元區間，因此128元屬於合理範圍。
5、獨立董事依法沒有駁回權，最終對公開收購做出「中立建議」，不鼓勵也不反對。獨立董事因此做出「中立建議」，價格128元屬於合理範圍，但不鼓勵、也不反對投資人參與公開收購。
事實上，依據「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14-1條，獨立董事組成之審查會並無「駁回權」，僅有向股東建議權。
6、獨立董事為何未提醒日商百尺竿頭可能違約？日商百尺竿頭違約之風險，由於公開說明書中均已有公文書格式提醒投資人，因此獨立董事僅提醒投資人應詳閱公開說明書，的確未再特別強調此風險。
7、期盼樂陞成為最後受害者，主管機關儘速完成修法。為何獨立董事會及主管機關皆未預見違約的可能性？此案為國內史上第一次公開收購違約案，並無前例；所以相關法律過去並未對外商公司若公開收購，必須事先繳交保證金，若是違約，即沒收保證金之規定。
此規定一方面使公開收購者，不得藉此炒作或者傷害市場；一方面得作為參與公開收購者的賠償；我們呼籲也期盼立法及行政機構，儘速補足完備法律，使樂陞科技投資人成為最後受害者。
8、為何沒有預見日商百尺竿頭是一家可能違約的芭樂公司？由於日商百尺竿頭曾在私募基金市場上收購樂陞科技股份約6%，加上獨立董事權限所及，僅能得知其為曾經參與多次日本私募基金投資及上市公司重整案，因此獨立董事審查會無從預知日商百尺竿頭會違約。
此外，更無從了解，為何其8/26交割到期日前，百尺竿頭還要再經中信銀行公告，因「行政作業延誤」申請再延長交割款項延期入帳。如此複雜作業，反覆往返，最後至8/31日竟然最終仍選擇違約。這是我們獨立董事至今除了無證據猜測其動機之外，無法瞭解的理由，其中之詭異、不尋常，我們懇求檢調單位務必清查，還樂陞投資人一個公道。
9、樂陞科技由於未預料違約，於7/11還要求召開董事會授權董事長於8/30日召開臨時股東大會，目的只為若日商百尺竿頭公開收購完成後，由百尺竿頭至少取得1席董事。當然，這場股東會召開之日，日商百尺竿頭仍未表示是否履行承諾，且違約日儘剩1天，終而這場股東大會成為從經營者到投資人，為樂陞股價、公司未來的檢討大會。
10、結語：日商百尺竿頭未付成本，莫名進入，又離奇離開市場，至今其緣由，為何進入？為何違約？尤其違約前7天還又煩勞中信銀行，再向金管會申請交付金額日期再展延，其動機至今成謎。
至於近期若干虛假，甚至意圖影響股價的消息，包括樂陞科技可轉換公司債已經到期，只剩3個月，公司財務危機重重。經查證，樂陞公司可轉換公司債到期日是約2年半後（2019年3月），與事實差異太大，然而不負責任的言論，只會造成市場更多的恐慌。獨立董事呼籲也期盼，評論者珍惜評論的影響力，尤其沒有必要讓小股東投資人在謠言中蒙受更大損失。
http://www.cna.com.tw/news/firstnews/201609075006-1.aspx
陳文茜昨天辭去樂陞獨立董事一職，引發外界譁然，第一時間董事長許金龍隔海發公開信對陳文茜道歉，昨天深夜陳文茜也在臉書上PO文公開回信揭開緣起緣滅始末。（更新：截至7日上午，陳文茜臉書已不見此文。）[3] 許金龍未出面 樂陞決議不告百尺竿頭, 新頭殼記者林禾寧, 2016-09-08
面對外界對樂陞董事長許金龍及獨董們的諸多批評，陳文茜昨天深夜在文茜的世界周報Sisy's World News臉書中PO了一封「給許金龍、樂陞科技公司人員等的信」。
近2000字的公開信敘述她當年進入樂陞當獨董的過程，同時也勸告鼓勵許金龍，今天的危機不比當年，必須成熟應對，但只要合法，就不必氣餒。希望在她的生命記憶中，許金龍，仍然是那個冒險、勇敢、熱情的許金龍，可以再為他鼓掌。
公開信內文如下：
我認識金龍近14年。他曾經是我敬重的記者，直到有一天，他跑到我家，把我當一個可以信賴的姊姊，告訴我他可能必須離開心愛的媒體工作，因為他投資的遊戲軟體公司，快要倒了。
當時是一個下午，金龍坐在牆角單椅，後面牆色是紅的，燈光很暗，金龍最終站起來，背包提起，上路了。
他正式入主樂陞科技。
他的付出不是只有辭掉一個穩定工作，而是賣了他的家（一個年紀輕輕，自己聰明投資賺來的家），然後住在公司，從谷底爬起。
重提往事，當時的風暴沒有今天大，只是一個不起眼的公司要不要倒閉：但是從手中資源上看，當時才是樂陞科技的谷底。
因為萬事永遠起頭難。
之後，我陸陸續續見到金龍，樂陞科技做出了功夫熊貓遊戲…一個一個得獎，有一天快上市了，許金龍找我做獨立董事，我沒有猶豫，立即答應，當然也沒有問酬勞。過去我拒絕數家收入優渥的獨董工作，因為那不是我的本業。但是我看到樂陞科技公司從幾近破產，不到幾年又站起來，我像母親看到一個孩子美麗勇敢的成長，我不是以任何理性思考答應了獨立董事，而是看著一個孩子長大的喜悅。
接下來幾年，公司很忙，我又忙又病：我的工作性質沒有自由度，廣播節目或者電視節目主持人，不到了，就是開天窗。各種狀況下，我覺得他們可以找到更好的獨立董事，我能貢獻，或者臨時開董事會隨叫隨到的配合度都很低。
但是金龍多次以市場信心，拜託我。
回想幾個月前，江蕙最後演唱會，那天金龍難得變成我們的哥哥，帶我們一行人看首場。
如今一切恍若隔世，當時的我們多們開心，金龍更高興，他居然有回頭照顧我們的一天。
直到5/31中信商銀送來的公開收購通知書，改變了一切。
樂陞科技由於不斷的併購其他遊戲公司或者實體的食品公司，使董監事持股比例過低，一方面很容易失去經營權，一方面遇到危機時立即成為公司的脆弱點，尤其禿鷹攻擊。
所有遊戲軟體由於開發時間過長，風險高，勝敗立見，我們曾經在董事會提醒，許金龍解釋遊戲軟體業併購其他更多團隊分散風險的必要性：但也恰恰好是如此的性質，使其財務槓桿過高，隨時在禿鷹猖厥的台灣，都可能受到禿鷹的攻擊。
除非你口袋很深。
日商百尺竿頭違約，讓我學到了非常多的教訓：1）我們的公開收購法律非常不完備，可以要來就來，要違約就違約：2）承銷商中信商銀只是手續費公司，不負責對其客戶的信用調查，也不用查核其資金來源，是否充足。3）獨立董事審查會依法律規定，居然必須從公司接到被迫公開併購通知書那天起，七天內就必須由律師、會計師出示意見，然後當下完成審議並且公告，如此短促的時間，加上獨立董事不是擁有調查權的公權力，在對方是非合意併購時，根本不可能完成替投資人全面把關工作，於是我建議以中立態度：不鼓勵、不反對公開收購，並且在會議紀錄中，特別提醒投資人注意風險。4）接著我們將此公司是否有能力及適格公開收購25.7%股權，依規定由投審會通過。5）投審會放行後，不到一個月，接著禿鷹、放空、尤其可能是特殊性質交易的放空集中於某二券商，大量出現。
做為獨立董事，我經常忙碌工作，平常我也不進出股市，更遺憾的有些過程，包括8/26已經接近違約，中信商銀儘以行政作業不及要求延期，樂陞科技公司也未警覺，並沒有任何人主動通知我們。
一切等到股東大會後，晚報報導了，我走入廣播公司才看到消息，當場差一點沒有昏倒。
之後，等了空白的一天，我以Line主動慰問公司，才開始了聯繫及建議的危機處理。許金龍時而拚命，時而低落，我也不忍苛責。
畢竟他是最大的壓力者，而公司營運須要靠他。
而且我發現由於我擔任獨立董事，對此刻危機的樂陞科技，反而招蜂引「諜」，因為我而招來太多謠言及話題性。
我第一時間並沒有想到應該辭職，雖然我早已想離開。但若別人有難，我怎麼可以跳船？對投資人又如何交代。這不是我。
於是我和許金龍達成幾項共識和危機處理，有的他最終努力了因為別人拒絕無法做到，但更有許多原則性的措施，金龍初啟採納，終而沒有履行。
或許我們永遠無法代替彼此。我不是金龍，所以沒有他的創業動機：但是我是我，我目睹的是投資人的痛苦，危機正在擴大，而且輿論正出於某種對公司的見解，或者對獨立董事的好惡，把本也是受害者的公司，捲入爭議。
我仍然懷念14年前的許金龍，也疼痛他今天的處境。
但當我過去幾天，幾乎耗盡體力努力維持公司運作，給予各種意見，且幾近無法盡責我的本業，我知道自己的角色該告一段落：過去的事情我會必然面對，但是未來的工作我已無法勝任。
一段緣份，陪你們走到這裡。最終的告別，也是後的勸告：今天的危機不比當年，必須成熟應對，但只要合法，就不必氣餒。
我盼望再見到一個令我欽佩的後輩，任何一個人摔倒了，永遠是他站得更穩的轉機。
未來我希望在我的生命記憶中，許金龍，仍然是那個冒險、勇敢、熱情的許金龍，我可以再為他鼓掌。
不論我們是否重逢。
https://newtalk.tw/news/view/2016-09-08/77095
http://www.investor.com.tw/onlinenews/NewsContent.asp?articleNo=14201609080174
樂陞公司8日召開臨時董事會，會後由新任副董事長李柏衡及財務長謝東波出面召開記者會，董事長許金龍並未露面。樂陞宣布，即日起由李柏衡暫代董事長許金龍職務，董事會也同時決議，不再另針對百尺竿頭、中信銀提告。
樂陞8日召開臨時董事會，一大早就有大批媒體在新店樂陞總部大樓守候，中午宣布下午4時30分召開記者會對外說明，但延遲20分才開始，董事長許金龍並未出面。
財務長謝東波表示，由於許金龍需要配合後續調查，董事會特別推舉法人代表李柏衡為副董事長主持海外事業及決策。李柏衡先前曾經是樂陞總部財務長、現任北京樂陞財務長。
李伯衡表示，公司董事及獨董原擬告發中信銀及百尺竿頭一事，因董事及獨董考量由公司對中信銀及百尺竿頭提起告訴，訴訟時間可能會很漫長，因金管會已經主動向北檢告發，為能盡快讓投資人爭取應有的權益及賠償，因此董事會決定將不另外發起告訴動作。
樂陞公司所發布的新聞稿內容如下：
首先就本次日商百尺竿頭數位娛樂有限公司公開收購案本公司股權事，本公司委任普華商務法律事務所蔡律師撰述相關原委經過說明如下，本公司在此揭露，以釋眾慮。
1、本公司係於民國（下同）105年5月31日，在無預警情況下，突然接獲日商百尺竿頭數位娛樂有限公司（下稱百尺竿頭公司）公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件。在此之前，百尺竿頭公司未曾告知本公司董事其有收購本公司普通股計畫，其間亦無任何協議。
由於百尺竿頭公司原即為本公司前十大股東，本公司董事對此均甚感訝異，惟仍秉持審慎的態度，摒除個人利益思考，依法誠正履行職責，務求維護公司及股東權益，以善盡公司法第23條所定董事忠實義務及善良管理人注意義務。
2、本公司接獲收購書件當日，即依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第14 條規定，完成相關資訊公告；又立即通知全體董事，於次日即同年6月1日召集董事會，依照公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第14條之1規定，由全體獨立董事即尹啟銘、李永萍、陳文茜等3人組成審議委員會；並委任普華商務法律事務所協助本公司董事暨獨立董事履行職責，確保本公司依法踐行相關程序，以保障本公司股東權益；同時，亦委請獨立專家安侯建業聯合會計師事務所對收購價格合理性表示意見。
3、本公司董事長為免市場疑慮影響股東權益，於得知百尺竿頭公司公開收購本公司普通股後，即積極與該公司代表人KASHINO YOSHIAKI樫埜由昭溝通，藉以瞭解該公司本次公開收購緣由與目的，向股東說明情況。
4、在公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第14條之1所規定期限內，本公司於105年6月7日召集審議委員會及董事會，全體董事包括3名獨立董事尹啟銘、李永萍、陳文茜全員到齊，本公司並邀請普華商務法律事務所律師及安侯建業聯合會計師事務所會計師列席協助，依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第14條之1規定，審議本次公開收購條件公平性及合理性，並就本次收購對其公司股東提供建議。
審議委員會委員於會議中，細為審讀公開收購說明書等相關資料，並由律師說明解釋相關法令，再由會計師說明其對收購價格意見。最後，審議委員會做成決議，認「經審閱百尺竿頭數位娛樂有限公司所提出公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件，並經委託安侯建業聯合會計師事務所出具價格合理性意見書，百尺竿頭數位娛樂有限公司對本公司普通股的公開收購價格每股128元，落於上開價格合理性意見書的每股價值區間116元至139元內。
5、其後，本公司董事會接續召開，經討論審議委員會意見，並由董事長向在場全體董事說明其與百尺竿頭公司代表人KASHINO YOSHIAKI樫埜由昭溝通情形及結果。
董事會決議對本公司股東做出如下建議：「經審閱百尺竿頭公司提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件，並經委託安侯建業聯合會計師事務所出具價格合理性意見書，復參酌本公司審議委員會意見，百尺竿頭公司對本公司普通股公開收購價格每股128元，落於上開價格合理性意見書每股價值區間116元至139元內，認為該收購價格條件尚屬公平合理，惟籲請本公司股東詳閱百尺竿頭公司於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與及未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。」
本公司於審議委員會及董事會會議結束後，旋即在法令所規定時間內依法辦理相關公告。
6、綜上所陳，關於百尺竿頭公司本次公開收購本公司普通股案，本公司董事會為保障股東權益，確實積極任事，除與百尺竿頭公司代表人持續溝通外，並主動委請外部法律及財務顧問，就遵法及價格合理性提供專業意見。
全體董事從知悉本件公開收購到作出審議結果，詳細審閱公開收購說明書及相關書件，會議中亦實地徵詢外部法律及財務顧問意見，相互辯證討論，逐字確認會議結論，結論中並籲請股東詳閱百尺竿頭公司於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與及未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。
本公司確信，本公司董事會及審議委員會不僅依法履踐法令要求程序，且確實履行其忠實義務及善良管理人注意義務。
7、本公司必須強調，本件百尺竿頭公司公開收購股權案，並非合意併購，對於公開收購人百尺竿頭公司未能依約履行交割義務，本公司董事確實難以事前預知；又百尺竿頭公司為本公司前十大股東，其在公開收購說明書中，確實記載其資金來源，復有中國信託證券股份有限公司承辦本件公開收購，本公司董事尚難無端質疑百尺竿頭公司資力。
8、本次百尺竿頭公司未能依約履行義務，對於股東以及本公司均造成莫大傷害，還請主管機關勿枉勿縱，儘快澄清相關事實，協助股東及本公司得以早日彌補損害。本公司也將全力配合，以維護股東之合法權益。
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